Will McKenzie is op een slechte run. Zijn ouders zijn net gescheiden en, om het nog erger te maken, zijn moeder heeft hem van een chique privéschool naar de zesde klas van de plaatselijke basisschool gebracht. Ondanks de dubbele handicap van het nieuwe kind zijn en 'een koffer' dragen, maakt Will snel nieuwe vrienden, Simon, Neil en Jay Helaas zijn ze verre van de coolste kinderen op school.